Les principales modifications apportées par le décret
Le décret est venu préciser :
- l’organisation de la vie sociale des OPC et notamment les règles entourant la participation dématérialisée aux assemblées générales ;
- les modalités de mise en œuvre de liquidation amiable des OPC et le déroulé de la liquidation administrative, notamment pour la transmission des sommes en déshérence auprès de la Caisse des dépôts ;
- les règles du régime de pré-liquidation des fonds communs de placement à risques (FCPR) pour préparer la cession des actifs les composant.
Dispositions relatives aux sociétés civiles de placement immobilier, aux sociétés d’épargne forestière et aux groupements forestiers d’investissement
Les associés sont convoqués aux assemblées générales (AG) par un avis inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et une lettre ordinaire, sauf lorsque ces documents sont envoyés par les sociétés sous forme électronique.
Depuis le 21 juillet 2025, les sociétés de gestion n’ont plus l’obligation de joindre les documents auxquels les projets de résolution votés à l’AG se réfèrent.
Après la convocation, les règles relatives aux documents mis à disposition des associés ont été assouplies par le décret. Il prévoit désormais la mise à disposition des documents au siège social de la société de gestion et sur son site internet. Cette mise à disposition doit être effective au moins 15 jours avant l’assemblée générale.
Les associés peuvent toujours demander à la société de gestion par écrit la communication des documents. Pour ce faire, ils disposent d’un délai maximum de cinq jours à compter de la convocation de l’AG. L’envoi des documents peut se faire par voie électronique.
Cette procédure s’applique aussi pour :
- les projets de fusion et les documents relatifs à la mise en œuvre de ces opérations ;
- le rapport sur les modalités d’une scission et l’évaluation de l’actif à transmettre aux organismes de placement collectif immobilier ou organismes professionnels de placement collectif immobilier.
Les associés peuvent participer aux AG et voter par voie électronique, sur un site internet dédié à cet effet, à condition que les statuts de la société le prévoient. Les votes peuvent aussi être faits avant la tenue de l’AG.
Les votes par voie électronique sont compris dans le calcul du quorum nécessaire à l’adoption des résolutions.
Lorsque les AG se tiennent exclusivement par voie électronique, l’émargement des associés n’est pas requis. Si le vote électronique a été perturbé par des incidents, le procès-verbal devra le mentionner.
Dispositions relatives aux sociétés d’investissement à capital variable (SICAV)
En cas de projet de fusion ou de scission, les actionnaires d’une SICAV sont convoqués à une AG. Les deux membres disposant du plus grand nombre de voix sont par principe scrutateurs de l’AG, sous réserve pour eux d’accepter ce rôle.
Quand le nombre d’actionnaires présents ne permet pas la nomination des scrutateurs ou lorsque personne ne veut endosser ce rôle, le décret stipule que le secrétaire choisi par le président de l’AG doit être le scrutateur.
Dispositions relatives aux liquidations d’organismes de placement collectif
Enfin, le décret précisé les modalités pratiques de la :
- liquidation amiable des OPC (dont les OPCVM et les FIA) ;
- liquidation administrative, notamment pour la transmission des fonds en déshérence à la Caisse des dépôts ;
- pré-liquidation des fonds commun de placement à risques (FCPR) pour préparer la cession des actifs du fonds.
Le décret attribue à l’Autorité des marchés financier (AMF) de nouvelles prérogatives. L’autorité peut désigner un liquidateur de l’OPC dans le cadre :
- d’une demande des dirigeants de la société de gestion de l’organisme ou du liquidateur désigné dans les documents constitutifs de l’organisme lorsqu’ils justifient de graves difficultés à exercer ces fonctions de liquidateur ;
- d’une procédure de liquidation judiciaire engagée à l’égard de la société de gestion de l’OPC ou de son liquidateur, de défaillance du ou des dirigeants de l’OPC ou de la société de gestion.
Pour aller plus loin :
– Décret n° 2025-673 du 18 juillet 2025 relatif aux organismes de placement collectif.
– Ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif.
Axel Masson
Rédaction du Village des Notaires et du Patrimoine