L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées [1] prend en considération le recours croissant des professionnels libéraux à la société pour exercer leur activité. Elle ambitionne notamment de faciliter la transmission et la fin de vie des SCP.

Plus précisément, l’ordonnance a pour objet de :

• clarifier, simplifier et mettre en cohérence les règles relatives aux professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé :
  • en précisant les règles communes qui leur sont applicables,
  • en adaptant les différents régimes juridiques leur permettant d’exercer sous forme de société ;
• faciliter le développement et le financement des structures d’exercice des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, à l’exclusion de toute ouverture supplémentaire à des tiers extérieurs à ces professions du capital et des droits de vote.
   
  Pour améliorer la lisibilité des dispositions relatives aux professions libérales réglementées, elles seront fusionnées et reprises en substance, à travers 135 articles, répartis en six livres :

• Livre Ier : Dispositions communes aux professions libérales réglementées ;
• Livre II : Sociétés civiles ;
• Livre III : Sociétés d’exercice libéral ;
• Livre IV : Sociétés pluri-professionnelles d’exercice ;
• Livre V : Sociétés de participation financière de professions libérales ;
• Livre VI : Dispositions diverses.
   
  Ce nouveau texte comporte quelques nouveautés, parmi lesquelles :

• l’ouverture à ces professionnels de la possibilité de loger, dans une SPFPL, une société commerciale qui exercerait exclusivement des activités accessoires autorisées ;
• la précision de la notion de professionnel exerçant, définie comme « la personne physique ayant qualité pour exercer sa profession ou son ministère, enregistrée en France conformément aux textes qui réglementent la profession, et qui réalise de façon indépendante des actes relevant de sa profession ou de son ministère. ». Notons que la seule réalisation d’actes de gestion ne confère pas cette qualité ;
• la possibilité pour les personnes morales d’être associées au sein d’une société en participation de professions libérales ;
• l’élargissement du cadre de l’exercice pluri-professionnel et la facilitation de la mise en commun de moyens ;
• l’élargissement du périmètre d’investissement des holdings libérales pour assurer le développement économique des entreprises libérales.

Les professions libérales réglementées jouissent en outre d’une définition plus claire, regroupées en trois « familles » que sont :

• les professions de santé ;
• les professions juridiques et judiciaires ;
• et les professions techniques et du cadre de vie.

La loi du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles [2] et la loi du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé (SEL) et aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) [3] sont abrogées.

La date d’entrée en vigueur de l’ordonnance est fixée au 1er septembre 2024.
En application du II de l’article 7 de la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante [4], le projet de loi de ratification doit être déposé devant le Parlement dans un délai de six mois à compter de la publication de l’ordonnance, soit au plus tard le 8 août 2023.
C’est chose faite avec projet de loi de ratification déposé au Sénat le 5 juillet 2023 (article unique. Dossier législatif (site du Sénat) ici).